За целите на проекта
Цели на предлагания проект са: прехвърляне не ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар, включително на акциите, придобити срещу инвестиционни бонове, държани по лични сметки към клиентски сметки при член на „Централен депозитар“ АД и идентифициране на притежателите на акции, придобити срещу инвестиционни бонове, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар и последващо прехвърляне на същите, държани по неактивни лични сметки, при липса на идентификация на притежателите им.
И в двата случая става дума за поименни обикновени акции, които са финансов инструмент за собственост, от която произтичат права – правото на глас и свързаните с него права на членство, имуществени права, каквито са правото на дивидент и правото за закупуване на акции при увеличаване на капитала. Последното е законово гарантирано за притежателите на акции, допуснати до търговия на регулиран пазар. По същество обикновените акции са част от собствеността върху юридическо лице – акционерно дружество, с всичките му активи и пасиви. С притежаването им се удостоверява не само собствеността върху дял от собствения капитал, но и върху цялото имущество на акционерното дружество, разделено на броя на акции, които се намират в обръщение. Те са безсрочни и никой не може да каже каква би била тяхната цена в дългосрочен времеви хоризонт. Разпореждането с тази по същество частна собственост (каквито са и други финансови активи като облигации, банкови депозити и пр.) без волята и съгласието на титуляра, е в рязко противоречие с принципа на неприкосновеност и сигурност, гарантирани от Конституцията на Република България.
Категорично се противопоставяме на принудителното прехвърляне на акции, заложено в целите на предлагания проект.
Още за целите, за мотивите и за оценката на въздействието
В обхавата на този проект са включени акции, както от публични (по смисъла на закона за публично предлагане на ценни книжа), така и от непублични акционерни дружества, като публичните съставляват едва 14 %. За тях се предвижда в рамките на едногодишен срок акционерите да предприемат действия по прехвърляне от лични сметки в „Регистър А“ към подсметки при инвестиционен посредник – „Регистър Б“.
Към датата на изтичане на едногодишния срок за акциите, от публични дружества, които не са прехвърлени по волята на собственика си, но някога в предходен период са били държани по клиентски сметки в инвестиционен посредник („Регистър Б“), се предвижда принудително служебно прехвърляне, по ред определен с наредба на Комисията за финансов надзор. Това би било грубо нарушаване не само правото на свободно разпореждане с частна собственост, но и правото на избор.
В тази връзка следва да се подчертае също, че с изключение на няколко, всички инвестиционни посредници, са концентрирани териториално в София, без офиси в страната. Абсурдно е да се очаква, че акционерите ще пропътуват разстояния, за да се идентифицират като клиенти, при условия по-лоши от досегашните, при по-голям риск и плащане на такси, каквито преди това не са били длъжни да плащат. Последното се отнася още повече за многото българи, живеещи и работещи в чужбина, които най-вероятно ще предпочетат да загубят своите акции и да забравят за тях завинаги.
Към датата на изтичане на едногодишния срок за акции от публични дружества, останали в „Регистър А“, които никога не са попадали в „Регистър Б“, определени като „неактивни“, се предвижда принудително административно присвояване от инвестиционен фонд. Предлага се в срок от 3 месеца от прехвърлянето им управляващо дружество да извърши оценка по методика, която според предложеното ще вземе предвид разходи и такси за управление на фонда, както и разходи за възнаграждения за управление на фонда. Посочва се, че освен цитираните разходи по предварителни разчети само за извършване на тази оценка ще са необходими близо половин милион лева. Възниква въпросът как оценител, пък бил той и управляващо дружество, ще оценява акции, които се търгуват на регулиран капиталов пазар. Буди сериозно притеснение потенциалната възможност от занижаване на оценката, предвид цитираните разходи. Това би било в пряк ущърб на интересите на и без това обезверените акционери.
Законопроектът урежда статута на т. н „управляващ комитет“, в чиито правомощия се включва изборът на управляващо дружество на инвестиционния фонд, което пък от своя страна, след известен период от време ще бъде възложител (клиент) на инвестиционните посредници за непосредственото извършване на сделките с ценни книжа. Неясно защо от общо 6 членове на управляващия комитет се предвижда двама да бъдат представители, съответно на лицензираните инвестиционни посредници и на лицензираните управляващите дружества. Категорично предложената конфигурация би била предпоставка за конфликт на интереси, субективизъм при вземане на решенията и корупция.
Предвижда се в срок от цели 5 години от регстриране на фонда, лицата, които притежават дялове да се идентифицират пред управляващото дружество, вече като притежатели на дялове, с възможност за обратно изкупуване през 5 годишния период, но не по-рано от 1 година от структурирането им. Не става ясно дали дяловете ще бъдат регистрирани за търгуване на регулиран пазар.
За лицата, които след изтичане на 5 годишния период не са се идентифицирали, се предвижда субективно определяне на паричната равностойност на дяловете им и право да си я получат с 5 годишен погасителен срок. След изтичане на срока, според предвиденото, следва конфискация в полза на държавния бюджет.
Осребряването на дяловете би довело до сериозни негативни последици за Българския капиталов пазар. То предполага силно увеличаване на предлагането на акции от публични дружества на регулирания пазар.
В предварителната оценка на въздействието се казва, че акционерите на публичните дружества нямат икономически интерес да се разпоредят със собствеността си, поради липсата на търсене на книжата и ниските цени, т.е. констатира се, че липсата на търсене е основен проблем. Проектът за закон обаче предлага обратното – повишаване на предлагането, при същото търсене, което логично ще задълбочи проблема и цените ще станат още по-ниски. Това от своя страна крие допълнителна опасност от демотивация и загуба на интерес от страна на малцината ентусиасти, останали все още активни на този пазар. Следва да се има предвид, че през същия период ще се появи допълнително предлагане на акции на публични дружества от страна на универсалните пенсионни фондове, предвид пенсионирането на лица, родени след 1960 година и нуждата от ликвидност.
В контекста на горното се забелязва силно противоречие в приложените към проекта мотиви.
В предварителната оценка на въздействието се казва, че друга причина за липсата на икономически интерес на акционерите са скъпите процедури по прехвърляне и наследяване и високите транзакционни такси, като се посочва, че се очаква проектът за закон да реши този проблем. Питаме защо облекчаването на процедурите и намаляването на таксите не е направено досега и твърдим, че не е нужен специален закон, за да бъде изпълнено.
През годините по отношение на регулирания пазар на ценни книжа в страната ни бяха положени немалко бюрократични усилия за „развитието“ му и незадоволителните резултати само доказаха, че бюрократичната намеса няма нищо общо с ефективното администриране на процесите. В конкретния случай, с предложеното в проекта на закон, очакваните резултати биха били не само незадоволителни, но и пагубни за капиталовия пазар.
За целите, за мотивите и за оценката на въздействието на предложените мерки по отношение на акциите от непублични акционерни дружества
В законопроекта се предлагат мерки и по отношение на акциите на 544 непублични акционерни дружества, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар, и са държани по лични сметки в „Регистър А“, съставляващи цели 86% от дружествата, включени в обхвата на проекта.
Следва да се отбележи, че подобно на публичните акционерни дружества, непубличните дружества, в качеството им на емитенти заплащат на депозитарната институция месечни такси за електронно водената книга на акционерите.
На собствениците на акции от непублични акционерни дружества също се вменява задължение в едногодишен срок да се идентифицират пред „Централен депозитар“ АД чрез членовете му (инвестиционните посредници), т. е. и тук възниква проблемът с разстоянията, заплащането на напълно излишни разходи, такси и губене на време за сметка на акционерите.
След изтичане на едногодишния срок, акциите на собствениците в непублични акционерни дружества, които не са се идентифицирали, държани по „неактивни“ лични сметки, подлежат на принудително служебно прехвърляне в инвестиционен портфейл.
Въведената дефиниция за неактивни акции, наречени „спящи“ в мотивите, разбирана най-вече като липса на разпоредителни сделки за дълъг период от време, е в остро противоречие с финансовата природа на тези акции. Акционерите в непублични акционерни дружества не са активни и акциите са „спящи“ по подразбиране, пазар за акции от непублични дружества няма.
В мотивите се казва, че „освен акции на публични дружества от масовата приватизация, в „Регистър А“ се съхраняват сметки за акции на непублични дружества от масовата приватизация, както и на всички останали непублични дружества с безналични акции. В България освен тези 544 дружества, има десетки хиляди непублични акционерни дружества, с единствената техническа, но не и по същество разлика, че акциите им са налични и имат материален носител – временни удостоверения. Дейността на непубличните акционерни дружества, независимо от начина на водене на акционерните книги, е уредена в Търговския закон и няма никакво отношение към капиталовия пазар и цитираната в предварителната оценка за въздействието Стратегия за развитието на българския капиталов пазар от 2016 г. Да бъдат налични или безналични акциите на непублично акционерно дружество е избор на самото дружество, гарантиран от разпоредбите на Търговския закон (чл. 178, ал .2 от ТЗ). Изборът на безналични акции не е никаква предпоставка за активно разпореждане с тях сам по себе си.
Предвижда се инвестиционния портфейл да се управлява активно от управител на портфейл цели 5 години – период през който на акционерите отново е вменено задължението да се идентифицират, този път пред него.
Недоумение буди очакването за активно управление на тези акции при положение, че те не се търгуват на никакъв пазар и нямат котировки.
За онези, които все пак решат да похарчат време, нерви и средства, за да се идентифицират, но не желаят да продължи „активното управление“ на акциите им, са предвидени не една, а две изненади (възможности).
Според едната – да могат да ги прехвърлят в някоя от лицензираните институции, опериращи на пазара на финансови инструменти – избор, който е възможен и при сега действащата нормативна уредба.
Според другата възможност – лицата отказали се от „активното управление,“ могат да поискат акциите им отново да се върнат по тяхна лична сметка при „Централен депозитар“ АД, т. е тези акции след дълго и скъпо „пътешествие“ да се върнат там, където са сега.
За всички останали лица (вероятно мнозинството), които не са предприели никакви действия в 5-годишния срок, се предвижда продажба на акциите, без волята за разпореждане на собствениците, като непотърсената от тях парична равностойност след още 5-годишен престой в парична сметка, се прехвърля в държавния бюджет.
Продажбата на акциите от непублични акционерни дружества, без да се държи сметка за волята и желанието на собствениците им, не само няма да постигне възстановяване на доверието, по скоро ще го срине окончателно.
Продажбата на акции, извън регулиран капиталов пазар по инициатива и разпореждане на институция, различна от техния собственик, неясно на кого, къде и при какви условия крие сериозна опасност от пълна непрозрачност, злоупотреби и нанасяне на непоправими имуществени щети на акционерите. Тя съдържа в себе си и огромен потенциал за корупция.
Не на последно място личните сметки за акции (от публични и непублични акционерни дружества) и/или тяхната парична равностойност са аналогични на личен банков депозит и тяхното отнемане би било равностойно на отнемане на личен банков депозит, с мотива че е „неактивен“.
Предвид гореизложеното, относно предлаганите мерки, свързани с промяна в режима на акции, както от публични, така и от непублични акционерни дружества, съхранявани в „Регистър А“ на „Централен депозитар“ АД, категорично твърдим, че приложените мотиви са несъстоятелни, а предварителната оценка на въздействието на проекта е напълно погрешна.
Българските граждани, и обществото като цяло, веднъж вече бяха силно разочаровани, излъгани и обезверени от масовата приватизация. Ще допуснете това да се повтори, ако обсъжданият законопроект не бъде оттеглен.
29.05.2020 г. Президент на КТ „Подкрепа“
гр. София Инж. Димитър Манолов